Погоревав над безмозглым телом своего напарника, первыми под горячую руку Сэма в этой игре попадутся два низкорослых хранителя культа, стоящих здесь же неподалеку. Во время рассказа их версии случившегося, уличите недомерков во лжи, выбрав соответствующую реплику, и один из них проколется, сказав, что к похищению интеллектуальной собственности Макса причастна хорошо знакомая вам инопланетная горилла. Подъехав на встречу с одним из соратников генерала Скункапе и влепив тому пару подбадривающих оплеух, Сэм узнает от него о существовании некой крысы по имени Фрэнки, с которой вам будет не лишним пообщаться. Выбив из Фрэнка сведения об еще одном персонаже – иностранном туристе в идиотской кепке, мы едем припадать ему уроки английского языка. В беседе с ним, пока нет смысла сорить угрозами, просто попросите рассказать вам все поподробнее. По окончанию допроса в вашем распоряжении окажется карта местности с тремя доступными локациями. Для начала, вернемся обратно к Фрэнки и, ткнув в него револьвером, узнаем, что вместе со Скункапе он видел еще одну гориллу со странным сувениром. С полученными данными едем к помощнику генерала и ловим его на вранье, ссылаясь на полученные данные. Когда ваш собеседник упомянет человека в странной шляпе и продемонстрирует хорошо знакомый гаджет, с помощью которого Макс двумя сериями назад мог принимать любое обличие, вам необходимо поступить следующим образом. Действовать угрозами на гориллу бессмысленно, поэтому спокойно объясните, что пользы, обладание этой игрушкой обезьяне все равно не принесет (реплика «Noir») и, забрав игрушку, поезжайте на последний разговор с иностранцем. Уличив его во лжи, вы получите визитку некоего доктора Норрингтона и сможете отправиться в исторический музей.

Первым делом, поднимайтесь по лестнице наверх, где в помещении планетария увидите генерала со своими миньонами, сражающегося с вашим старым знакомым из предыдущего эпизода, а также законсервированный мозг Макса. Как только вас заметят, направляйтесь в зал с древнеегипетской экспозицией и извлеките там из урны мозг фараона. С этой реликвией спускайтесь на первый этаж и, пообщавшись с музейным охранником Сэлом, имплантируйте эту находку в тело Макса. Поздравляю! Теперь некоторое время вашим союзником будет сам повелитель верхнего и нижнего Египта, да еще и впридачу с набором гаджетов из первой серии этого сезона. Поднимайтесь вдвоем наверх и, как только увидите стоящую у ящика картину дирижабля, заходите в меню гаджетов, где выберите предмет под названием «Ринопластик». Используйте его на картине, превратив своего нового помощника в дирижабль, и дождитесь, пока он не будет пролетать над большим гобеленом в основном зале. В этот самый момент вам необходимо выстрелить в летательный аппарат из револьвера, наслаждаясь импровизированным фейерверком. После взрыва полюбуйтесь, как два ваших врага начнут выяснять друг с другом отношения, и продолжите делать им пакости. Для этого придется попытаться проникнуть в кабинет куратора музея, находящийся на первом этаже прямо за лестницей. Увы, но хозяин кабинета поставил надежную «сигнализацию» — придется искать обходные пути. Отыщите в основном зале телефон-автомат, висящий недалеко от входа в музей (если случайно натолкнетесь на гориллу, ничего смертельного не произойдет). Узнав нужный вам номер, вы легко телепортируетесь прямо внутрь кабинета, где станете свидетелем разговора куратора с уже знакомым вам Норрингтоном. Перед уходом откатайте с помощью «Ринопластика» макет, стоящий здесь же на столе. Перенесшись с помощью специального телефона обратно в основной зал, возьмите рядом с местом телепортации аудио-гарнитуру и подойдите к охраннику, незаметно нацепив ее тому на голову. Подойдя к горилле на входе, превратите фараона в макет, по которому глупая макака откроет пальбу, как только вы попытаетесь завести с ней разговор. Самое время использовать пульт к гарнитуре, но перед этим активируйте экспозицию монстра, атакующего город, чтобы скрыть ее от посторонних глаз. Поочередно зажмите 4-ую и 9-ую клавишу, дабы спровоцировать нападение гориллы на Сэла, а вместе с ним и окончательный разрыв союза между вашими противниками. Наконец, завладев мозгом Макса и став свидетелем установления новой эры правления фараона, вы оказываетесь на сильно преобразившейся улице.

Поклонившись гигантской статуи Макса и произнеся торжественный салют, идите к своей машине, где с Максом пообщается странное создание, представившееся таинственным доктором Норрингтоном, и даст вам пару советов. После этого с чистой совестью спускайтесь в канализационный люк, встретившись там с двумя хранителями, которым Сэм надавал оплеух в начале игры. Произнесите услышанный ранее салют, к которому ваш бестелесный собеседник прибавит послание, полученное от таинственного незнакомца. В обмен на это, вас снабдят потерянными гаджетами, а также особым приспособлением по вытаскиванию мозгов прямо из головы. С полученными предметами садитесь в машину и езжайте в музей. Посмотрев, как генерал Скункапе развлекает фараона боями со смертельно опасными противниками, подойдите к консоли управления планетарием, проецирующим на куполе различные предметы, приводящие фараона в неописуемый восторг. Вам необходимо нажать на кнопку, отвечающую за появление тостера. При этом не будет ничего страшного, если вы до этого вызывали другие изображения, главное, чтобы тостер был последним из предметов, увиденных фараоном (тогда тостер станет желанным подарком для правителя). Осталось подойти к столу с пирамидой из снадобий и спровоцировать ее обрушение, произошедшее по вине иностранного туриста, точнее его фотокамеры. После этого фотоаппараты станут в империи фараона вне закона.

Покиньте музей и переместитесь ко входу в пирамиду, охраняемую Сэлом. Около него вы увидите газетный киоск, на котором необходимо применить хорошо известный вам «Ринопластик». Так вы получили возможность в нужный момент превратить Макса в грозовую тучу. Возвращайтесь на главную площадь, где старый морской волк загружает грузовик. Пришло время превратить Макса в погодный каприз и подойти пообщаться с грузчиком поневоле. Выберите в разговоре с ним реплику «Kneel», спровоцировав, таким образом, его радикулит, разыгравшийся из-за сырой погоды, устроенной вашим напарником. В обмен за это безобразие вы получите первый из трех знаков отличия, необходимых для личной аудиенции с фараоном. Не отходя от забегаловки арестованного моряка, снова используйте «Ринопластик», чтобы скопировать кредитную карту со стенда, находящегося рядом со входом в заведение. А теперь снова идите в музей, где Макс в образе этой самой карты должен разрушить, так сильно обожаемую фараоном пирамиду из яств на столе. Вот кредитки и незаконны! Самое время идти на встречу с Фрэнки со товарищи, которые устраивают тотализатор по боям генерала Скункапе. С помощью прибора предвидения будущего, направив его на эту криминальную компанию, вы сможете узнать, каковым будет исход грядущего боя, точнее, каким именно приемом генерал расправится с очередным противником. Выяснив это, соглашайтесь делать ставку на текущий бой. Сделав ставку на прием «Great Ape Leg Sweep» (если вдруг ошибетесь, то всегда сможете поставить еще) вы станете обладателем второго знака отличия, ибо расплатиться с вами кредиткой Фрэнки не сможет – фараон приказал всех их уничтожать. Откатав перед уходом с этой локации изображение тостера с плаката, висящего неподалеку, направляйтесь ко входу в пирамиду.

Сначала материализуйте Макса в виде тостера, а уж потом заводите разговор с Сэлом, предложив ему сделать подарок фараону (пункт «Gigt»). В качестве него предложите ему тостер, на что он с радостью согласится (вы ведь уже сделали этот электроприбор любимой игрушкой фараона?). Теперь, имея полный набор знаков отличия, вы можете направляться в музей и, пройдя мимо консоли управления планетарием, встать рядом с фараоном. Как только вы окажитесь в непосредственной близости от него, попытайтесь применить на заносчивом правителе, полученный вами ранее инструмент по извлечению мозгов. К сожалению, очередная противница Скункапе выхватит его из рук Сэма, а он неправильно поймет ее благие намерения, остановив ее в самый последний момент. За это фараон прикажет ее отправить на тот свет, чего Сэм сделать не сможет, в наказание за что отправится на арену драться с непобедимым генералом. В этом бою первым делом попросите помощи у Макса, который с помощью прибора предвидения будущего узнает, каким именно образом можно будет одолеть гориллу. Подначивайте противника пунктом диалога «Taunt», выбирая любую из острот в списке, пока там не появится реплика «Gettin Dumped Taunt». Как только визирь фараона ослепит обезьяну, идите в атаку, а после того, как противник рухнет на пол, добивайте своего врага. Осталось только побороть самого фараона, и в этом нелегком начинании вам снова поможет ваш законсервированный напарник. Попросив у него помощи, выберите реплику «Kneel», чтобы опуститься на колени и сразу произнести приветственный салют. Во время его исполнения Сэм будет так активно размахивать рукой со штопором, что сам того не желая извлечет мозг из черепной коробки правителя. С этой победой все вернется на круги своя – пирамиды и пальмы пропадут из города, а Макс обретет собственное тело. Правда, откуда не возьмись, появится куча двойников Сэма, но это уже совсем другая история, которую нам расскажут в следующем эпизоде игры